Лицензионный договор

Настоящий документ является публичной офертой Общества с ограниченной ответственностью «НИРБИ» (ОГРН: 1267700027700, ИНН: 9714087290), далее именуемого «Лицензиар», адресованной юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, далее именуемым «Лицензиат», о предоставлении права использования программного обеспечения на изложенных ниже условиях.

В соответствии со статьёй 438 Гражданского кодекса РФ, безусловным принятием (акцептом) условий настоящей Оферты считается осуществление Лицензиатом оплаты Лицензионного вознаграждения либо регистрация в Личном кабинете Платформы (в зависимости от того, какое событие наступит раньше).

1. Термины и определения

Программное обеспечение (ПО / Платформа) — комплексная программная платформа «НИРБИ» (включая веб-сайт, административные панели, мобильные приложения, Telegram-боты и API), предоставляемая Лицензиату по модели SaaS (Software as a Service — программное обеспечение как услуга).

Технологический партнёр — третье лицо, являющееся правообладателем отдельных модулей, библиотек или компонентов ПО, право использования которых предоставляется Лицензиату Лицензиаром на правах сублицензирования.

Личный кабинет — защищённый раздел Платформы, предназначенный для управления функционалом ПО Лицензиатом.

2. Предмет договора

2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования ПО на условиях простой (неисключительной) лицензии, а Лицензиат обязуется принять права и (если применимо) оплатить вознаграждение согласно условиям выбранного Тарифа.

2.2. Право использования ПО предоставляется путём предоставления удалённого доступа через сеть Интернет (SaaS). Экземпляр ПО (копия программы в виде дистрибутива, исходного или объектного кода) на материальных носителях Лицензиату не передаётся.

2.3. ПО является комплексным продуктом. Лицензиар предоставляет Лицензиату права:

На собственные разработки (код, дизайн, интерфейсы) — на правах Лицензиара (правообладателя).

На компоненты и модули, интегрированные по API и принадлежащие Технологическому партнёру — на правах Сублицензиара (в рамках полномочий, предоставленных Лицензиару Технологическим партнёром).

2.4. Территория использования ПО: весь мир (с учётом технических ограничений доступа в отдельных регионах).

2.5. Выбор Тарифа. Объём функциональных возможностей ПО и размер лицензионного вознаграждения определяются Тарифом, выбранным Лицензиатом в Личном кабинете или согласованным Сторонами в Счёте-оферте.

3. Пределы использования ПО (Способы использования)

3.1. Лицензиат вправе использовать ПО исключительно по его прямому функциональному назначению в рамках своей предпринимательской деятельности, а именно:

• получать доступ к Личному кабинету;
• загружать, обрабатывать и хранить данные (информацию о заведениях, меню, ценах);
• обрабатывать заказы конечных пользователей;
• использовать доступные интеграции и API-шлюзы, предусмотренные функционалом Платформы.

3.2. Ограничения. Лицензиату строго запрещается:

3.2.1. Изучать, исследовать или испытывать функционирование ПО в целях определения идей и принципов, лежащих в основе любого его элемента (декомпилировать, дизассемблировать, осуществлять реверс-инжиниринг исходного кода ПО Лицензиара или Технологического партнёра).

3.2.2. Модифицировать, перерабатывать или создавать производные программные продукты на базе ПО.

3.2.3. Копировать исходный код ПО, дизайн или элементы интерфейса.

3.2.4. Передавать право использования ПО третьим лицам (сублицензирование), продавать, сдавать в аренду или прокат доступ к Платформе без письменного согласия Лицензиара.

3.2.5. Использовать ПО способами, создающими непропорционально высокую нагрузку на серверы Лицензиара или Технологического партнёра, либо пытаться обойти технические ограничения Платформы.

4. Передача данных и взаимодействие с Технологическим партнёром

4.1. Для обеспечения полнофункциональной работы Платформы (в том числе для маршрутизации платежей, синхронизации статусов заказов и обновления меню), Лицензиар осуществляет программное взаимодействие с Технологическим партнёром по защищённым каналам связи (API).

4.2. Акцептуя настоящую Оферту, Лицензиат даёт Лицензиару своё безотзывное согласие на передачу Технологическому партнёру следующих данных:

• наименование, адрес и график работы Лицензиата (его торговых точек);
• данные о меню, номенклатуре и ценах;
• данные о поступающих заказах и статусах платежей;
• учётные данные (логин и пароль) от личного кабинета банка-эквайера Лицензиата (исключительно для целей технического обеспечения автоматизированного платёжного функционала).

4.3. Лицензиар гарантирует, что взаимодействие с Технологическим партнёром осуществляется с соблюдением требований конфиденциальности. Технологический партнёр не осуществляет сбор, обработку или хранение полных карточных данных плательщиков (конечных пользователей).

5. Вознаграждение и порядок расчётов

5.1. Доступ к Программному обеспечению предоставляется Лицензиату на основании Тарифа, выбранного им на сайте Лицензиара или в интерфейсе Личного кабинета.

5.2. Стороны согласовали, что порядок расчётов и размер вознаграждения Лицензиара зависят от выбранной группы Тарифов:

5.2.1. Для Тарифов группы «Агрегатор» (с подключением функции приёма платежей):

• Право использования ПО предоставляется Лицензиату без взимания отдельной лицензионной платы (0 рублей).
• Встречным предоставлением со стороны Лицензиата (в счёт оплаты лицензии) признаётся заключение отдельного Агентского договора и выплата Агентского вознаграждения (комиссии) с успешно обработанных заказов.
• Использование ПО по данному Тарифу допускается исключительно в период действия Агентского договора между Сторонами. Расторжение Агентского договора влечёт автоматическое прекращение права использования ПО по данному Тарифу.

5.2.2. Для Тарифов группы «Подписка» (SaaS, без процессинга платежей):

• За право использования ПО Лицензиат уплачивает фиксированное лицензионное вознаграждение (абонентскую плату) в размере, предусмотренном выбранным Тарифом.
• Оплата производится Лицензиатом в виде 100% (стопроцентного) авансового платежа за выбранный расчётный период (месяц, год), если иное не предусмотрено функционалом Платформы.

5.3. Налоги: Вознаграждение за предоставление простой (неисключительной) лицензии НДС не облагается в связи с применением Лицензиаром упрощённой системы налогообложения.

5.4. Документооборот: Акт предоставления прав (или УПД) формируется Лицензиаром в электронном виде в конце каждого оплаченного расчётного периода исключительно для Тарифов группы «Подписка». Для Тарифов группы «Агрегатор» лицензионные закрывающие документы не формируются (оформление первичных документов осуществляется в рамках Агентского договора).

5.5. Санкции за неуплату: В случае просрочки оплаты лицензионного вознаграждения по Тарифам группы «Подписка» Лицензиар вправе приостановить доступ Лицензиата к ПО (заблокировать Личный кабинет) до момента полного погашения задолженности.

6. Ответственность Сторон и гарантии

6.1. Программное обеспечение предоставляется по принципу «как есть» (AS IS). Лицензиар не гарантирует, что ПО будет соответствовать субъективным ожиданиям Лицензиата, работать бесперебойно или быть совместимым с любым программным обеспечением или оборудованием Лицензиата, не указанным в технической документации.

6.2. Лицензиар и Технологический партнёр не несут ответственности за сбои в работе ПО, вызванные нестабильностью интернет-соединения, действиями платёжных систем, банков-эквайеров или непреодолимой силой (DDoS-атаки, аварии в дата-центрах).

6.3. Лицензиат несёт самостоятельную ответственность за сохранность своих учётных данных (логина и пароля) от Личного кабинета Платформы. Все действия, совершённые под учётной записью Лицензиата, признаются совершёнными самим Лицензиатом.

7. Срок действия, изменение и расторжение

7.1. Договор вступает в силу с момента его акцепта Лицензиатом и действует в течение оплаченного периода (Срока лицензии). Договор автоматически пролонгируется на следующий аналогичный период при условии своевременной оплаты лицензионного вознаграждения.

7.2. Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменять условия настоящей Оферты и Тарифы, публикуя новую редакцию на сайте Платформы не менее чем за 10 (десять) дней до вступления изменений в силу.

7.3. В случае нарушения Лицензиатом условий раздела 3 настоящего Договора (Ограничения использования), Лицензиар вправе незамедлительно расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке и заблокировать доступ к ПО без возврата уплаченного вознаграждения.

8. Реквизиты Лицензиара